广州注册公司:股东协议的重要事项

文章作者:广州公司注册文章来源:www.yycw.cn 发表于 2022-06-02 浏览：

广州注册公司:股东协议的重要事项 创业过程中总是需要有能力互补的伙伴。如果是“夫妻店”式的创业，股东之间的关系还好处理。毕竟多数夫妻之间都有一套化解矛盾的方式。如果是朋友创业或引入投资人，就需要有一份股东协议来约定一些基础的事项。现实中，真正签署股东协议的创业者并不多。创业伙伴一起走到最后的创业佳话并不少见，可因为意见不合而解散的情况也比比皆是。

优业财务认为，关系再好，也要有一个股东协议。就算不签署书面的股东协议，也需要事先就合作中的一些重要事项谈好，算是“口头协议”。免得事到临头没有头绪，最终导致争吵。

股东协议的重要事项

（1）持股比例

每个团队的情况不相同，股东之间可以根据实际情况决定团队内股权分配。但有一点需要明确：股权不宜过于分散，最好两个股东的股权加起来能够形成持股比例高于三分之二的结构。否则，以后出现经营分歧需要投票的时候容易产生僵局。如果实在不能形成两个股东持股超过三分之二的结构，可以通过签署协议成为“一致行动人”的方式解决。

（2）治理结构

《公司法》第三十七条规定了股东会行使的职权，但只看该法条，很多人会看不出个所以然来，毕竟上升到股东会的事项都非常抽象。虽然很多小公司的股东会经常聚在一起讨论问题，但他们此时并不是以股东的身份在讨论问题，也就是说他们开的并不是股东会。他们更多的时候是以“高级管理人员”“业务负责人”的身份讨论问题，如某个产品的功能应当以什么样的技术实现、要不要拓展市场等等非常现实的经营问题。

由于很多公司的股东同时也是公司的高级管理人员，参与公司的日常经营管理。因此，股东协议不仅仅要约定《公司法》第三十七条所列举的事项该如何决定，还要解决高级管理人员日常经营过程中的“分权”问题。这其实是在确定董事会、总经理及其他高级管理人员的职权问题，这一点非常重要。

公司法里只是概略地规定了股东会及董事会的职权及表决方式。而每个公司的实际情况千差万别，公司在设计股权结构时，应该通盘考虑一些重大事项决策所归表决部门以及表决程序。有些封闭式的公司就规定股东对外转让股权时，要求全体股东2/3的表决权通过，以此维护公司的人合性。有些公司甚至对股东死亡后其继承人能否进入公司决策层、管理层进行表决。

有限责任公司体现了资合性和人合性。在公司成立之初，投资者应充分考虑自己的投资目的、投资额、投资所占公司比例，结合自己的各项优势对股权结构进行深入的分析考虑，这样不仅仅只为股东个人利益，也为公司今后稳健发展奠定坚实的基础。

股权结构的科学设计充分体现了股东的意思自治与法律的灵活运用，建议创业者在投资合作与新项目启动时，要征求专业人士的意见，打造公司长期发展的基石。

（3）利益分配

利益分配除了分红之外，还有薪酬、奖金及其他配套的待遇。股东和打工者不同，分管销售和分管后勤部门的打工者薪酬可能有天壤之别。毕竟销售是公司的盈利部门，很多时候公司的生死存亡就看销售部门的业绩。而股东最重要的获利方式是分红，或者基于股东身份获得的特殊“薪酬”。因此，股东在基础薪酬、奖金和其他待遇方面不应有太大的差别。不然，最终可能会导致创业过程中就有人愤然离场。

分红原则上按照持股比例分红，但也应当考虑到贡献度、重要性等问题进行综合评估。尤其是创业初期，需要股东们全身心地投入到公司业务中。很多创业公司的股东基本处于全年无休的状态，如果分红问题没有办法达成一致，很难保证大家能够一条心一直走下去。很多时候就是咬咬牙再就能够坚持下来，但最终因为创业团队有人打退堂鼓，不得不解散公司。

（4）退出机制

创业和打工有很多差别，其中之一在于创业可能要三五年甚至更长的时间才能够有成果，回报周期很长。而打工是按月领取薪酬，按季度或者按年领取奖金。可是，总有人会因为各种原因需要提前退出或者半退出创业团队。

对于这样的创业者该怎么办？其持有的公司股权该怎么样处理？这都需要有一个明确的处理方案，即便是个方向性的结论也好。毕竟，公司经营有各种可能性。有些公司越做越好，一两年利润或者市场估值就翻几番。而有些公司会遇到市场困难，公司利润或者市场估值会大幅降低。

对于那些已经退出公司日常经营又保留了股权的股东来说，如果公司向好的方向发展，那就是“坐享其成”。毕竟在公司增值的这段时间内，他并没有像其他股东那样为公司的经营作出贡献。这对于那些仍在为公司经营殚精竭虑的股东来说并不公平。如果公司向不好的方向发展，那就是“无妄之灾”，因为他早已不能左右甚至知晓公司的经营情况。

因此，如果有股东要离开公司，不在公司任职时，需要有一个退出或不退出的方案。决定在符合什么样的条件下，其他股东应当允许离开的股东继续持有公司股权。

《公司法》第三十七条

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；