商标注册代理广州关于广州粤泰集团股份有限公司关联交易事项的

广州粤泰集团股份有限公司:

2023年12月23日公司提交公告称，下属全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称香港粤泰）拟向关联方柬城泰集团有限公司（以下简称柬城泰）出售所持有的两家柬埔寨公司的股权及收益权资产，交易对价合计2373.03万美元。与此同时，公司（含子公司）与标的公司间的债务净额为1520.27万美元，柬城泰或其指定方将根据交易标的作价与公司（含子公司）所负债务抵消后的差额，作为最终对价向上市公司方支付。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一一一一、、、、关于交易标的情况关于交易标的情况关于交易标的情况关于交易标的情况

公司披露称，公司子公司香港粤泰拟向关联方柬城泰出售子公司寰宇国际进出口有限公司（以下简称寰宇国际）以及金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称金边天鹅湾）相关股权及收益权资产，交易作价合计2373.03万美元。请公司补充说明：

1.寰宇国际和金边天鹅湾目前的主营业务情况，并就其中房地产业务的开发及去化情况予以说明；

2.审计报告显示，寰宇国际和金边天鹅湾皆有大额的应收应付往来款，截至2023年9月30日，寰宇国际的其他应收款为4865.05万美元，其他应付款为2875.43万美元，分别占其总资产和总负债的64.54%和44.82%；金边天鹅湾的其他应收款为8790.89万美元，其他应付款为7696.31万美元，分别占其总资产和总负债的94.46%和93.64%。请具体列示上述应收应付款的具体对手方、形成原因和时间，并说明相关方与上市公司是否存在关联关系，相关应收应付款项的具体收付时间安排及与本次交易是否相关。

二二二二、、、、关于交易对价的公允性关于交易对价的公允性关于交易对价的公允性关于交易对价的公允性

公告披露称，寰宇国际和金边天鹅湾相关股权及收益权资产的交易作价合计2373.03万美元。请公司：

1.公司仅使用资产基础法一种评估方法对标的资产进行评估，且评估增值率仅分别为13.72%和5.23%，请结合标的公司所在地的市场情况，说明交易作价的合理性，是否涉嫌向控股股东输送利益；

2.寰宇国际和金边天鹅湾分别对香港粤泰有1470万美元和980万美元的应付股利，请公司说明上述应付股利对评估结果的影响，以及应付股利的具体支付安排；

3.请公司说明交易的债务抵消安排中，未考虑上述应付股利的具体原因。

三三三三、、、、关于债务形成关于债务形成关于债务形成关于债务形成原因原因原因原因

公告披露称，公司（含子公司）与标的公司间的债务净额为1520.27万美元。交易对方将根据交易标的作价和公司（含子公司）

所负债务抵消后的差额，作为最终对价向上市公司方支付。请公司补充披露：

1.请公司列示相关债务方的具体名称；

2.公司控股股东及其一致行动人在柬埔寨有无子公司；

3.请列示相关债务的形成时间、背景和具体原因，以及所得资金的具体用途、最终去向，是否存在被控股股东或其他关联方实际使用的情况；

4.柬埔寨子公司是否建立合理规范的会计核算内控体系,能够保证财务信息的真实完整；

5.请会计师对上述事项进行核实并发表意见。

四四四四、、、、关于交易的合理性关于交易的合理性关于交易的合理性关于交易的合理性

公告披露称，本次交易的目的是公司旨在逐步理顺上市公司现有资产，降低境外投资风险，减少或避免更多海外关联交易，聚焦国内业务开发及管控的需要。公司2018年年报显示，除上述两个标的公司外，公司在柬埔寨还有天鹅湾国际金融中心有限公司（以下简称天鹅湾国际）、磅湛天鹅湾置业发展有限公司（以下简称磅湛天鹅湾）等子公司。请公司补充披露：

1.天鹅湾国际和磅湛天鹅湾是否为标的公司的债务方；

2.如上述两家子公司为标的公司债务方，本次交易仅转让寰宇国际和金边天鹅湾两家子公司股权及收益权，而不将柬埔寨相关项目一同转让的原因及合理性，是否损害上市公司利益；

3.请公司列示旗下柬埔寨子公司的经营状况和资产负债情况；

4.

排，

公司对旗下其他柬埔寨子公司后续有无进一是否存在应披露未披露事项

请你公司于

是否存在应披露未披露事项2023

之前

2023披露对本问询函的回复

披露对本问询函的回复

公司对旗下其他柬埔寨子公司后续有无进一

公司对旗下其他柬埔寨子公司后续有无进一   步资产交易安  

。

是否存在应披露未披露事项2023

年12月24日披露本问询函，

2023     并于  

，

披露对本问询函的回复     同时以书面形式回复我部  

上海证券交易所

上市公司监管一部

二〇

上市公司监管一部一九年十二月二十三日

一九年十二月二十三日

步资产交易安

步资产交易安并于

同月26日

并于同时以书面形式回复我部

。

同时以书面形式回复我部上市公司监管一部

上市公司监管一部一九年十二月二十三日

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