广州工商注册查询粤电力Ａ(000539)购买资产重大资产重组独立财务顾问报告

　　中国国际金融有限公司

　　关于广东电力发展股份有限公司

　　发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告

　　特别提示

　　一、本次交易目标资产及其价格

　　广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”）本次向广东省粤电集团有限公司 （以下简称“粤电集团”）发行股份购买的资产为粤电集团持有的七家公司股权，具体包括粤电集团持有的：1、深圳市广前电力有限公司60%股权；2、广东惠州天然气发电有限公司 35%股权；3、广东粤电石碑山风能开发有限公司

　　40%股权；4、广东惠州平海发电厂有限公司45%股权；5、广东红海湾发电有限公司40%股权；6、广东国华粤电台山发电有限公司20%股权；7、广东省电力工业燃料有限公司15%股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第769～775 号，以2011 年6 月30 日为评估基准日，上述目标资产账面价值

　　475,524.91 万元，评估价值746,292.55万元，评估增值率56.94%，该评估结果已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称“广东省国资委”）备案（备案编号：2011022～2011028）。本次交易目标资产的价格为其评估价值

　　746,292.55万元。二、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　　本次交易拟购买资产交易金额746,292.55万元，占粤电力2010年末经审计合并报表中归属于母公司股东的所有者权益1,016,575.42万元的73.41%，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　本次交易对方为粤电力控股股东粤电集团，因此，本次向粤电集团发行股份购买资产构成关联交易，粤电力召开的第七届董事会第六次会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。在后续召开股东大会审议相关议案时，粤电

　　7-1-I力将提请关联方回避表决。三、本次发行股份价格及发行数量

　　本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价，为4.79 元/股。按照上述发行价格计算，本次向粤电集团发行股份数量为

　　155,802.20 万股。自本报告书签署日至发行日期间，粤电力如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。粤电集团因本次交易获得的粤电力股份自登记至其名下之日起36 个月内不转让。四、本次交易实施的不确定性因素

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：1、广东省国资委对本次交易方案的批复；2、本次发行获公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免粤电集团因本次发行触发的要约收购义务；3、本次交易涉及的外资审批事项，需取得外资主管部门的批准；4、中国证监会核准本次发行，且豁免粤电集团因本次发行而应履行的要约收购义务；5、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。五、避免和解决同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，控股股东粤电集团仍有剩余部分发电资产由于目前暂不符合注入上市公司条件而尚未注入粤电力，因此粤电力与粤电集团存在一定程度的同业竞争。但根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》和我国电力行业现行监管体系的有关规定，发电企业的上网电价由相关主管部门批准，上网电量由省级发改委或经贸委下达年度发电计划，电网调度机构负责具体执行，因此，粤电力所属电厂在与控股股东所属电厂在同业竞争方面不会处于不利地位。

　　为进一步避免在未来业务发展过程中与粤电力可能产生的实质性同业竞争，粤电集团已明确提出拟分两步实施的计划，最终用5年的时间将下属通过整改能

　　7-1-II够符合上市条件的优质发电资产全部注入上市公司，并明确了每步计划拟将注入上市公司的具体发电资产项目（具体参见本报告书“第八章 合规性分析”）。在上述粤电集团分两步实施的资产注入完成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，如确有粤电力无法实施的新增发电项目，将待条件具备后及时注入粤电力，最终实现彻底解决同业竞争。六、其他主要风险因素

　　（一）盈利预测的风险

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